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特拉華州普通公司法

特拉華州普通公司法是美國特拉華州的公司法[1]，於1899 年通過。此後，特拉華州成為美國公司法（英語：United States corporate law）最重要的司法管轄區。紐約證券交易所上市公司中超過一半，及財富 500 強中六成以上的公司，都在特拉華州註冊成立[2]。

歷史

20世紀初以來，特拉華州便是公司的避風港。此前，新澤西州在19世紀末頒佈了對公司友善的公司法，以吸引紐約州企業[3]。

特拉華州模仿新澤西州，於1899年3月10日通過了普通公司法，以吸引更多企業。推動這項立法的團體旨在建立一家公司，推銷特拉華州註冊公司的服務[4]。 在普通公司法興起之前，若要組建公司，需由州立法機關通過特別法案批准。普通公司法則規定，任何人只要籌集資金並向州務卿提交公司章程，便可以組建公司，過程相對簡單。

其他法律特點

特拉華州法院有豐富的公司法訴訟經驗，因此，特拉華州擁有比美國其他州更完善的判例法體系[5]，可以在公司治理和交易責任問題上為公司及其法律顧問提供更多指導。

關於特拉華州公司內部事務的爭議通常提交給特拉華州衡平法院，一個獨立的衡平法院[6]。與美國大部分州不同，特拉華州沒有將普通法和衡平法的法院合併。 因為特拉華州衡平法院是衡平法院，所以沒有陪審團，其案件法官審理。自1989年以來，特拉華州衡平法院由一名院長和四名副院長組成。

特拉華州衡平法院是初審法院，每個案件由一名法官審理。訴訟當事人可以就衡平法院的最終裁決向特拉華州最高法院提出上訴。

根據美國公司法的「內部事務原則」，美國公司即使在多個州開展業務，對於其內部事務，依然適用其註冊地的法律[7]。 因此，特拉華州公司即使即使在其他州開展業務，也幾乎只受特拉華州公司法約束。

此外，特拉華州普通公司法的 236 條，對公司反併購策略較為友善[8]。

美國大多數州要求營利性公司至少擁有一名董事和兩名高級管理人員，但特拉華州法律沒有此限制[9]。 公司所有職位都可以由同一個人擔任，此人也可以是唯一的股東。該人不需要是美國公民或居民。如該人通過代理人註冊，甚至可以匿名[10]。

稅收

不在特拉華州內運營的特拉華州公司，不需向該州繳納所得稅[11]。 因此，公司可以在特拉華州註冊，以適用該州的公司法，但在其他州運營[12]。

特拉華州對該州公司徵收特許稅，稅率遠高於大多數其他州。特拉華州的特許稅約佔其州收入的五分之一[13]。

參見

參考文獻

  1. ^ Delaware General Corporation Law. Delaware Code Online. [21 December 2018]. （原始內容存檔於2021-11-08）. 
  2. ^ About the Division of Corporations. Delaware Division of Corporations. [1 January 2020]. （原始內容存檔於2007-02-28）. 
  3. ^ Cary, William L. Cases and Materials on Corporations. Mineola: The Foundation Press, Inc. 1969: 9. 
  4. ^ A History of Delaware Corporation Law （頁面存檔備份，存於互聯網檔案館）, S. Samuel Arsht, Delaware Journal of Corporate Law, 1976, pg. 6.
  5. ^ A new judicial boss. The Economist. 23 November 2013 [2022-01-04]. （原始內容存檔於2022-01-04）. 
  6. ^ Overview of the Delaware Court System. Delaware State Courts. [2022-01-04]. （原始內容存檔於2022-01-04）. 
  7. ^ Edgar v. MITE Corp, 457（英語：List of United States Supreme Court cases, volume 457） U.S. 624 (1982).
  8. ^ Nugent, Eileen T. A Timely Look at DGCL Section 203. The Business Lawyer. 2010, 65 (3): 753–759 [2022-01-04]. ISSN 0007-6899. JSTOR 40688595. （原始內容存檔於2022-01-04）. 
  9. ^ DEL CODE § 141 : Delaware Code - Section 141: BOARD OF DIRECTORS. Findlaw.com. Thompson Reuters. [2022-01-04]. （原始內容存檔於2016-04-16）. 
  10. ^ Watson, Libby. Why are there so many anonymous corporations in Delaware?. Sunlight Foundation. 6 Apr 2016 [2022-01-04]. （原始內容存檔於2016-10-19）. 
  11. ^ 存档副本. [2022-01-04]. （原始內容存檔於2017-05-18）. 
  12. ^ Ryan, Patrick S. Will There Ever Be a Delaware of Europe?. Columbia Journal of European Law. Winter 2004–2005, 11: 187. SSRN 763164  . 
  13. ^ State General Fund Revenues by Category (F.Y. 2002 - F.Y. 2005) (PDF). Delaware 2005 Fiscal Notebook. Delaware Department of Finance. （原始內容 (PDF)存檔於2011-08-16）. 

外部連結

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